公司市场推广 拟IPO医药企业市场推广模式和销售费用审核要点研究
专业出黑
市场推广活动及相应的销售费用一直是医药企业IPO审核重点，拟IPO药企审核主要关注要点如下：
1、推广服务商的选择标准、管理模式，推广服务商的进入和退出机制，报告期内重要推广服务商的变动情况及原因。
2、报告期各期主要推广服务商的基本情况（通常为前五大），包括名称、成立时间、主营业务范围、实际控制人及高级管理人员、与发行人开始合作时间、是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系。
3、推广服务商是否存在仅为发行人提供服务的情形。
4、发行人推广服务费计费价格的确定依据，取得的推广服务费发票是否合法合规，是否存在利益输送的情形。
5、报告期内发行人及员工是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形。
6、报告期内推广服务商及其销售人员是否存在商业贿赂行为（因销售发行人产品）被立案调查或处罚的情形。
7、结合报告期内公司业务变化情况，如新产品的推出，从销售人员数量、平均工资、推广内容等方面解释费用异常变动的原因。
8、报告期内举办学术研讨会、医院科室推广会、赞助学术交流会等推广方式的具体情况，包括但不限于举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等，并说明是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，学术推广费取得的票据形式、具体内容是否合法合规，是否可能存在税务风险。
9、说明销售费用中职工薪酬核算的依据，报告期各期销售费用中职工薪酬前十名支付对象、支付金额、支付原因、支付方式，是否存在通过职工进行规避开票，异常、违规费用及支出的支付或转账，个税缴纳是否合规。
10、报告期各期销售费用与主营业务收入的关系，发行人销售推广的主要策略，投入的销售费用是否转化成销售收入，销售费用增长与主营业务收入增加的匹配性。
11、报告期内公司的销售费用率的变动，是否符合同行业上市公司的行业趋势；公司销售费用率与同行业上市公司相比差异的原因及合理性。
中介机构核查要点
中介机构对于市场推广活动及费用的核查亦要做到全面深入透彻，勤勉尽职，通过函证、走访、复核发行人内部控制制度及会议底稿、核查关键人员流水等方式保证市场推广活动及费用披露真实、准确、完整，主要核查程序及要点包括但不限于：
1、函证
中介机构应对市场推广费主要供应商的发生额和应付余额函证，确认其报告期各期推广服务费发生额及应付余额。对于发生额和余额的发函比例达到70%以上较为稳健，回函比例应尽量高，以科兴制药为例，函证回函金额比例达到了总体金额的60%以上，并达到发函金额的90%以上，具有较好参考意义。
2、走访
中介机构应对主要学术推广机构进行走访，确认其与发行人业务往来的真实性以及费用金额的准确性，走访金额占比建议达到50%以上，以科兴制药为例，对其2017年度的市场推广费核查比例达到了70.71%。
3、核查公司内部控制制度文件
查阅公司的《学术推广行为规范及财务报销指引》《营销中心报销支付管理制度》《公司员工行为准则及道德规范》《反腐败反贿赂管理制度》《合规培训制度》《违规事件报告和处理办法》《学术活动检查工作程序》等管理制度；了解与销售费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确认其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。公司在报告期内上述制度不完善的，中介机构应尽早辅导发行人制定和完善有关内部控制制度。
4、核查销售人员薪酬情况
访谈人力资源部，获取各期营销人员花名册，取得销售人员工资薪金和绩效考核的制度文件，按销售大区和部门岗位分析人员变动情况以及销售人员薪酬变动的原因。
5、核查市场推广活动底稿
（1）获取差旅费发生额明细，分析变动与推广活动场次、地点的匹配性。
（2）获取公司的学术推广会议台账，按会议类型、会议地点、会议月份、举办主体等分析会议费金额变动的原因，并抽样检查报销单据是否能够佐证会议发生的真实性。
（3）通过公开网站或相关协会官网查询大型会议发生的相关报道，核查会议时间、地点是否匹配。
（4）检查第三方会议代理机构的合同、结算单、发票、付款单等文件，抽样走访第三方会务代理机构和会议举办场所单位。
（5）抽样检查宣传推广费的报销流程和审批程序是否符合公司制度的规定，查阅公司反商业贿赂相关内控制度，公司合规部是否对营销中心实施有效监督。
（6）获取公司的劳务费申报个税清单，并抽样检查劳务报酬收款收据，通过查询医院官网等公开渠道核查讲课专家身份的真实性。
6、流水核查
通过核查董事、监事、高管、主要销售人员等自然人的银行流水，重点关注交易对手方是否存在医院账户、医生个人账户或推广服务商账户等情况，以佐证不存在商业贿赂的情形。
发行人与销售推广有关的内部控制建立及规范要点
随着目前IPO审核愈发严格，对拟IPO企业的规范性要求越来越高，市场推广活动及费用作为IPO审核关注重点，拟IPO医药企业应尽早建立医药市场推广活动相关的内部控制，完善相关推广活动流程，并严格执行。
1、推广服务商选取标准及选择程序
推广服务商是医药市场推广活动的重要组成部分，医药公司应建立完善的推广服务商筛选与准入内部控制。其中，主要流程可包含如下要点：
（1）推广服务商申请审查：销售人员根据市场需要开展的活动类型及频次，在本区域内选择意向推广服务商，先行进行考察后，编制《营销推广服务供应商新增申请表》，交由销售负责人批准，并向公司提交相关资质。
（2）资质审查：公司审查相关资质，确认其资质是否合格，服务内容是否满足公司需求，通过公开信息查询有无违法违规**，一般选择专业的医药推广服务商。其中，推广服务商资质建议满足如下要点：1）拥有学术推广的相应经营资质；2）建议选取公司制企业，不建议选取合伙企业、个体工商户及个人推广服务商；3）建议报告期内主要推广服务商尽量保持稳定；4）建议推广服务商的股权较稳定，在较长时间内变动较小，不建议存在通过关联方、离职员工等成立的机构协助企业做销售推广活动。5）建议关注推广服务商与公司业务的匹配性，原则上每个省份的学术推广工作由在该省注册的学术推广机构进行，重点省份可以设多个推广机构，规模较小的临近几个省份可以大区形式管理，属于各大区内省份的学术推广工作可由该大区内注册的学术推广机构进行推广活动。
（3）实地查看：资质审查合格后，公司应派人员至推广服务公司现场查看办公场所、人员配置、了解其提供服务的专业能力、既往合作客户情况、优势资源，以确认其是否具备推广公司产品的能力。
（4）合格推广服务商备案：经认证合格的推广服务商予以备案，并留存相关资质文件。
（5）签约合作：经认证合格的推广服务商方可与公司签订推广服务协议，开展业务合作。
（6）推广服务商应签署承诺函，承诺合法开展各项推广活动；公司与推广服务商签订年度推广协议，约定推广产品、推广区域、推广活动内容及支付标准，并对双方的权利义务及推广服务商的推广活动合规性和风险责任划分做出明确约定。例如：“推广服务商在提供市场推广服务过程中要严格遵守国家相关的法律法规，包括但不限于药品管理、反贿赂和反垄断等。若因推广服务商违反国家法律法规造成的任何责任和损失，由推广服务商承担；因推广服务商违反法律法规，给公司造成损失或遭受第三方权利主张，推广服务商应赔偿公司损失或维护公司的合法权益”。
2、市场推广活动合规性的内控控制
在委托推广服务商实施市场推广活动中，公司同样应建立严格完善的内控流程制度。
（1）市场推广协议
CSO机构需与生产企业签订市场推广服务协议，该协议至少包含以下内容：
①市场推广的区域和产品，可以明确到具体的医院。
②市场推广的内容。可以分为市场调研、推广活动、售后服务三大类。
其中，市场调研包括：产品市场数据和市场空间的调查与统计，产品的市场和目标客户定位等；推广活动包括：疾病与产品知识培训，拜访技巧培训，临床处方分析，医院销售潜力分析，医生的学术教育，物价备案、招投标、政府关系等公共事务；售后服务包括：专家网络建设与维护、向患者提供药事咨询、药品不良反应的统计等。市场推广成果的包括调研报告、会议资料、宣传资料等。
③市场推广费的结算和定价标准。市场推广费应该按照推广活动的次数确定收费标准，不应当与收入、回款额、销售量等挂钩。
（2）市场推广活动的管理
①公司的销售活动与CSO推广活动的区分
由于公司本身也有销售人员，会发生销售费用，需要与CSO的推广活动进行适当区分。公司负责的是全国性的市场推广，重在产品的市场宣传，并不针对具体区域和医院，CSO公司负责具体地区的医院开发工作；公司销售人员主要进行CSO机构的筛选、考核、管理等。
②推广活动的结算及支付
对于宣传推广活动，特别是学术推广会议活动的申请与支付，公司应执行事前审批、事中监督、事后支付及报销的内控制度。事前审批是指学术推广会议需要在公司业务系统上进行申请并由相应权限的员工进行审核批复后方能开展；事中监督是指学术推广会议需遵守法律法规以及公司相应的规章制度，部门负责人需要对部门合规管理执行情况和有效性等进行自查和评价，并向直接上级或合规部报告，管理部门会以飞行检查或多种远程方式进行监督；事后支付及报销是指向CSO支付或员工报销时需遵循财务支付制度。
表5：公司支付流程样例
CSO机构在结算时，应提供真实、完整、有效的，能证明相关推广活动真实发生的凭据等，应包括但不限于相关合同、费用发票、参加会议人员的签到表、会议PPT、影像资料等。
此外，从支付形式上建议公司对公支付，支付的对象应该是发票的开具方。避免采用员工现金报销，再行支付CSO机构的方式。且员工日常报销时，应当规定一个合理的现金报销限额，超过限额的一律采用银行转账的方式。杜绝使用个人银行账户进行费用支付的方式。
③发票要求
CSO机构开具的发票要与业务实质相匹配，发票类型可以包括市场推广费、咨询费、宣传费等。发票包括增值税专用发票或普通发票。
④费用的结构
销售费用的种类包括会议费、咨询费、广告宣传费、招待费、差旅费等，公司应注意年度之间的可比性，每类费用需要注意业务逻辑性。
3、加强廉洁从业企业文化建设
建议公司加强廉洁从业企业文化建设，宣扬反商业贿赂、强调公平竞争等内容。可在《员工手册》或类似文件中加入“不得收受贿赂及回扣”以及相应罚则等条款。
其次，发行人应形成标准的《反商业贿赂廉洁承诺书》供销售人员签署，承诺书内容建议包括如下要点：一是遵守国家的法律法规，依法处理医药购销业务，保证不搞违法、乱纪活动，自觉接受执法执纪部门的监督检查；二是在医药购销活动中，保证不以任何形式给予医院或相关工作人员医药回扣等好处费；三是在正常业务交往中，保证不违规向医院或相关工作人员赠送各种礼金、有价证券和贵重物品，不给相关人员报销应由其个人支付的费用；四是维护正常的医疗秩序，保证不以宴请、高消费娱乐、提供国（境）外学术活动等手段影响医生的用药选择权；五是给予医疗机构的捐赠款物，保证严格按照《中华人民共和国捐赠法》的有关规定执行；六是确认，发行人和/或控股子公司已明确要求禁止销售人员从事商业贿赂活动。如其违反承诺，愿意接受发行人或发行人下属子公司对其取消的相关销售人员资格以及记入不良行为数据库等处理，以及执法执纪部门的其他处理。
企业通过廉洁从业企业文化，以及相关的内部规章制度文件来共同约束规范员工行为。
小结
总体而言，目前医药公司主流推广模式为CSO和自行推广模式。市场推广模式及销售费用，尤其是报告期内销售费用波动较大有异常的公司，一直是IPO审核重点。作为拟IPO医药企业，打铁还需自身硬，应不断健全和完善公司市场推广活动内部流程及控制制度并严格执行，注重实际业务情况、自身推广模式与财务数据的契合度。拟IPO医药公司与中介机构齐心合力，做好业务与规范性的充分准备后，上市及审核过程中更加从容自信。
全文完。感谢您的耐心阅读。
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